江苏富淼科技股份有限公司公告(系列)

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

参会人员须于会议预定开始之前办理完毕参会登记手续,建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会,之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的,一切后果由股东或其代理人承担。

受新冠肺炎疫情影响,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月7日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 每股分配比例:每10股派发现金红利人民币4.10元(含税),不进行公积金转增股本,不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供分配利润为人民币336,177,878.06元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏富淼科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,经董事会决议,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元(含税)。截至2022年3月14日,即本次利润分配方案的董事会召开日,公司总股本122,150,000股,以此计算合计拟派发现金红利50,081,500.00元(含税)。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属母公司股东净利润的比例为46.69%,不送红股,不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议以全票审议通过本次利润分配方案,并同意提交公司2021年年度股东大会审议,经批准后实施。

独立董事认为:公司的年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素,同时兼顾全体股东利益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,审议程序合法合规。综上,我们同意公司本次《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》,并同意将本议案提交股东大会审议。

监事会认为:该年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司经营状况,兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(一)本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素,不会造成公司流动,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会对公司正常经营发展产生不利影响。

(二)公司2021年年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)。

中汇会计师事务所创立于1992年,2013年12月转制为特殊普通合伙,管理总部设立于杭州,系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。

上年度上市公司审计客户主要行业:(1)信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业,(2)制造业-电气机械及器材制造业,(3)制造业-专用设备制造业,(4)制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业,(5)制造业-化学原料及化学制品制造业

中汇会计师事务所未计提职业风险基金,购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元,职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次,未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

项目合伙人:彭远卓,2009 年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2007年9月开始在本所执业,近三年签署或复核了3 家上市公司审计报告。

签字注册会计师:徐宏蕾,2019年成为注册会计师,2020年开始从事上市公司审计、2019年4月开始在本所执业。

项目质量控制复核人:陈达华,2007年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2016年9月开始在本所执业。近三年签署或复核过8家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中汇会计师事务所协商确定。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司 2021年度财务报告提供审计服务期间,为公司提供了较好的服务,双方保持了良好的合作关系,工作勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,能够实事求是地发表审计意见,真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会一致建议公司继续聘任中汇会计师事务所为公司的 2022年度财务报告审计机构,并提交董事会审议。

独立董事事前认可意见:经核查,公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求,不会损害公司和全体股东的利益。在担任公司2021年度财务报告审计期间,工作勤勉尽责,独立、客观、公正,具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。

综上,我们同意将《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

独立董事独立意见:经核查,我们认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司2022年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。综上,我们同意公司本次《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》,并同意将本议案提交股东大会审议。

公司于2022年3月14日召开的第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》,同意公司继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并提交公司2021年年度股东大会审议。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2022年3月4日以电子邮件形式发出,并于2022年3月14日在公司会议室采用现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。会议由监事会主席周汉明先生主持,会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《江苏富淼科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。

报告期内,监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,认真履行各项职权和义务,在维护公司利益、股东合法权益、改善法人治理结构、高级管理人员履职情况的监督,切实维护公司和股东利益。

公司结合实际经营情况做出的财务决算报告,线年的主要经营状况和财务状况等事项。

经审核,监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;在年度报告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;监事会全体成员保证公司2021年年度披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()上的《2021年年度报告摘要》和《2021年年度报告》全文。

经审核,监事会认为:该年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司经营状况,兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形,决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》(公告编号:2022-013)。

5、审议通过《关于监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》

监事会认为公司预计与关联方发生的2022年度日常关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展,不会损害公司和全体股东的利益,审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-014)。

监事会认为按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合内部控制制度和评价办法,监事会对公司内部控制有效性进行了评价,公司2021年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-017)。

监事会认为公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的事项。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司关于部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的公告》(公告编号:2022-019)。

10、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券,公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

11、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》。

12、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

13、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,相关主体出具了承诺。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“富淼科技”)于2022年3月14日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的议案》,同意公司将募投项目“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”的建设期延长至2022年第四季度,同意将募投项目“950套/年分离膜设备制造项目”的建设期延长至2022年第四季度,同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的建设期延长至2023年第四季度,实施地点变更为张家港市凤凰镇望湖路南侧并调整内部结构。

上述事项已获得董事会、监事会的审批,独立董事和保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)发表了明确的同意意见。

经中国证券监督管理委员会于2020年12月22日出具的《关于同意江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3567号)同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,055.00万股,每股发行价格13.58元,新股发行募集资金总额为41,486.90万元,扣除发行费用4,794.58万元(不含税)后,募集资金净额为36,692.32万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中汇会验[2021]0120号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行、募集资金投资项目实施主体签署了《募集资金四方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

根据本公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江苏富淼科技股份有限公司关于募投项目金额调整和使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号2021-001),公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金分配调整后的使用计划及截至2021年12月31日的募集资金使用情况如下:

截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目及募集资金使用情况详见公司于2022年3月15日披露于上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-017)。

公司“研发中心建设项目”原实施地点为公司现有厂区内,目前我国化工行业监管政策趋严,化工园区审批难度较高,化工用地稀缺性增加,公司出于后续项目建设考虑拟变更实施地点。同时由于当地政府在拟变更后的实施地点规划了企业总部中心区,并建设了相应配套设施,公司出于项目建设、未来人才引进综合考虑决定在拟变更后实施地点建设“研发中心建设项目”。

公司已支付上述土地竞买保证金用于建设“研发中心建设项目”,后续待竞买成功后将签订国有建设用地使用权出让合同。项目将结合公司在水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及膜应用业务上的发展战略和规划,以自主创新为主导投资建设先进的研发中心,开展水溶性高分子、功能性单体、水处理膜新产品及膜系统集成新技术的开发,应用技术开发及应用性能优化与提升等研究。

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,公司拟调整募集资金投资项目“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”、“950套/年分离膜设备制造项目”和“研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期,具体如下:

“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”是对公司功能性单体、水溶性高分子产能、产品类别的扩充,项目建成后,将新增:(1)固体型聚丙烯酰胺15,000吨/年;(2)乳液型聚丙烯酰胺8,000吨/年(折百);(3)水分散型水溶性高分子10,000吨/年(折百);(4)和前述三种聚合物产品配套的功能性单体16,000吨/年(折百)(包括季铵盐类阳离子单体DMC、DMC-12、DMC-16、DAC、MAPTAC、DMBZ 4000吨/年、烯丙基类阳离子单体DMDAAC、DMAAC-12、DMAAC-16和DMAAC-18 12000吨/年)。由于新冠疫情对工程建设的影响,项目进度有一定程度延迟。根据公司目前投资计划进展情况,考虑到“年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”规模较大,公司采用分步实施建成投产,其中固体型聚丙烯酰胺产线目前已完成设备安装,正在进行调试,预计2022年第二季度试生产;乳液型聚丙烯酰胺及水分散型水溶性高分子产线目前正在安装设备,预计2022年第三季度试生产;配套功能性单体产线已签订部分设备合同,预计2022年第四季度完成设备安装及调试,进入试生产。

“950套/年分离膜设备制造项目”由于新冠疫情影响以及部分设备的安装、调试稍有延迟导致该募投项目达到预计可使用状态有所延期,目前公司正全力推进设备安装及调试工作,预计在2022年第四季度试生产。

公司计划变更“研发中心建设项目”实施地点,由张家港市飞翔化工集中区变更至张家港市凤凰镇望湖路南侧。实施地点的变更将导致募投项目的整体建设进度延后,经审慎考量,公司拟将“研发中心建设项目”的建设期延长至2023年第四季度。

因“研发中心建设项目”实施地点变更,公司拟对该项目内部结构进行调整,具体情况如下:

本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定,项目的延期、变更实施地点及调整内部结构未改变募投项目的投资内容、募集资金投资用途,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司发展规划。

经审议,独立董事认为:公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的事项。

综上,我们同意公司本次《关于部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的议案》。

经审议,监事会认为:公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此,监事会一致同意公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的事项。

经核查,保荐机构认为:公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的事项无异议。

(一)《江苏富淼科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》;

(二)《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司部分募投项目延期、变更实施地点及调整内部结构的核查意见》;

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联方产生依赖。

2022年3月14日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,关联董事熊益新、唐华友、曹梅华回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为:公司2022年度预计发生的日常关联交易总金额约为1,395万元,主要是采购商品、接受劳务、出售商品等,为公司开展日常生产经营所需。公司2022年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因,有利于公司提高效率,降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,交易定价公允合理,有利于公司经营业务的健康开展,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。董事会在审议本次关联交易议案时,关联董事均回避了对该议案的表决,本次关联交易议案的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意公司本次《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见,审计委员会认为:我们对公司与各关联方之间预计2022年度日常关联交易事项进行了充分了解,认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格,符合公司经营发展的必要性,不会对公司生产经营独立性产生任何影响,也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜,并提交公司董事会审议。

备注:飞翔化工为江苏飞翔化工股份有限公司的简称,东丘微生物为张家港东丘微生物科技有限公司的简称,华鹰科技为张家港市华鹰科技开发有限公司的简称。

2021年1-9月的主要财务数据(未经审计):截至2021年9月末,总资产为111,524.19万元,净资产为43,906.36万元;2021年1-9月实现营业收入为621.97万元,净利润为5,165.03万元。

经营范围: 微生物的研究、筛选、培养、生产(不含化工品)、销售;种植、养殖、环保领域内的技术咨询及相关技术服务。

最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年末,总资产为565.74万元,净资产为-170.83万元,2021年实现营业收入为91.98万元,净利润为-232.50万元。

经营范围:太阳能技术研究、开发;环保型高强度泡棉胶带制造、加工、销售;针纺织品、金属材料、金属制品 、机电产品、机械设备、五金交电购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计):截至2021年末,总资产为483.20万元,净资产为-381.36万元,2021年实现营业收入为492.37万元,净利润为-20.06万元。

上述关联人均依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

公司预计的2022年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联方提供的劳务以及向关联人销售商品等,均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议,交易价格按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。

对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行,因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

上述关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需,属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的,符合商业惯例,关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

公司与上述关联方存在较为稳定的合作关系,在公司的业务稳定发展的情况下,在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

经核查,保荐机构认为:公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;公司本次2022年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性,符合公司日常经营所需,关联交易定价原则公允,不会损害公司及股东,特别是中小股东的利益,公司产供销系统完整、独立,不会因该关联交易对关联方产生依赖。

综上所述,保荐机构对富淼科技2022年日常关联交易情况预计的事项无异议。

(二)华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2022年日常关联交易情况预计的核查意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到非独立董事唐华友先生提交的辞职报告,唐华友先生由于个人原因,申请辞去公司董事职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,唐华友先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数,不影响董事会的正常运行,不会对公司的日常运营产生不利影响,唐华友先生递交的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

唐华友先生自担任公司董事以来,未持有公司股票,在本届董事会任期内,唐华友先生承诺并遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员股份增减持规定。唐华友先生确认与公司董事会和经营管理层无意见分歧,亦无任何事项须提请公司股东注意。唐华友先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责,董事会谨向唐华友先生对公司所做的贡献表示衷心感谢!

为完善公司治理结构,保证公司董事会的规范运作,根据《江苏富淼科技股份有限公司章程》等相关规定,经公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司提名及董事会提名委员会审核,公司于 2022 年3 月 14 日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,同意提名庞国忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人(简历详见附件),该事项尚需提交公司股东大会审议。庞国忠先生任期自股东大会审议通过补选其为公司第四届董事会非独立董事之日起至第四届董事会任期届满日止。

经核查,我们认为:本次补选庞国忠先生为公司非独立董事候选人,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任的职位要求,未发现候选人员存在相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度规定的不得担任董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

庞国忠先生已经公司董事会提名委员会审查通过,本次补选董事人员的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。

综上,我们同意公司本次《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,并同意将本议案提交股东大会审议。

庞国忠先生,1971年12月出生,中国国籍,高中学历,无境外永久居留权。1989年11月至2004年12月,历任江苏飞翔化工股份有限公司进出口部经理、采购经理、副总经理等职务; 2004年12月至2010年11月任飞翔化工(张家港)有限公司副总经理;2010年12月至2012年6月任罗地亚飞翔精细化工有限公司副总经理;2012年7月至2014年12月任江苏飞翔化工集团有限公司采购总监;2010年9月至今任凯凌化工(张家港)有限公司董事长;2008年8月至今任江苏飞翔化工股份有限公司董事。

庞国忠先生为公司实际控制人施建刚先生的配偶,担任公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司董事,与公司存在关联关系,为公司的关联方。庞国忠先生未直接持有公司股份,其通过江苏飞翔化工股份有限公司间接持有公司股份。截至目前,庞国忠先生间接持有公司0.23%的股份。其未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;不存在作为失信被执行人的情形。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月16日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议,分别审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案,详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权并结合公司实际情况,2022年3月14日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议,对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案进一步细化和调整,现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下:

一、《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》修订情况

二、《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》修订情况

三、《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整,公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案,对关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告等相关内容进行了修订,包括更新了2021年度财务数据,更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序。

四、《江苏富淼科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整,公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案,对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订,并更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序,更新了2021年度财务数据以及摊薄即期回报测算。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本公告中关于江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“富淼科技”或“公司”)本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成的任何损失,公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司2022年、2023年的利润作出保证。

● 本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

富淼科技拟向不特定对象发行可转换公司债券,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2022年9月底实施完成,且所有可转换公司债券持有人于2023年3月底全部完成转股(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准)。

3、假设本次发行募集资金总额为45,000.00万元,暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转换公司债券的转股价格为20.73元/股(该价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日2022年3月14日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者),该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定。

5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为107,253,147.54元和89,382,478.23元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照(1)增长0%、(2)增长10%、(3)增长20%,进行业绩变动测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

7、假设除本次发行外,暂不考虑如股权激励、分红及增发、回购股份等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断,亦不构成公司对2022年、2023年的盈利预测。2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

基于上述假设和前提,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,对比如下:

注:上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息,由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息,则将使公司税后利润面临下降风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行,符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向,投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施,将进一步扩大公司业务规模,增强公司竞争力,有利于公司可持续发展,具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

富淼科技主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售,同时针对集中区内企业提供能源外供。近年来公司坚持研发驱动,重视研发投入,建立了高效的研发体系和人才团队,并不断加大对新技术、新产品的技术储备。

公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致,是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸,为公司创造新的利润增长点。

公司的管理团队结构合理稳定,在公司十多年发展期间未发生过重大变更,主要管理人员在行业内均有多年从业经历,在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外,公司成立的员工持股平台,使核心员工利益与公司利益深度绑定,有效稳固了公司的人才资源。

多年来,公司积累了深厚的技术储备,培养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售、研发团队,为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模,保证募投项目的顺利实施。

自成立以来,公司一直视技术创新为核心驱动力之一,公司的主要产品和技术立足于自主开发并拥有自主知识产权,在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。本次募投项目系基于公司已有的技术储备,项目实施具备技术可行性。

目前公司建立以事业部为主体的业务管理模式,各事业部作为业务板块的利润中心。公司构建了较为完善的销售服务网络,实现按应用领域、区域划分的权责清晰、高效机动的组织架构,拥有经验丰富的专业销售与服务团队。公司通过积极参加下业客户的招投标、参与行业展览会与交流会、开设线上店铺、加强品牌宣传、发展合作伙伴等方式,在巩固原有市场的同时不断拓展新市场与新客户。公司突出的服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力,得到了行业客户群的认可,市场口碑良好。

为保护广大投资者的合法权益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下:

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

本次发行的募集资金到位后,公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《江苏富淼科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升整体运营效率。

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求,制订了《江苏富淼科技股份有限公司关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,持续加强研发和销售团队的建设,引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为维护广大投资者的利益,公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

根据中国证监会相关规定,为确保本次发行填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东江苏飞翔化工股份有限公司和实际控制人施建刚作出以下承诺:

1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并保证公司填补回报措施能够得到切实履行;

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

公司于2022年3月14日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》,独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见,根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》,本次方案调整事项无需提交公司股东大会审议。

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