欣旺达:关于子公司欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欣旺达电动汽车电池有限公司(以下简称“欣旺达汽车电池”)为欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”或“公司”)控股子公司,为满足汽车动力电池业务战略发展需求以及后续发展资金需要,公司全资子公司欣旺达惠州新能源有限公司(以下简称“惠州新能源”)及天津和谐海河股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津和谐”)等22家外部投资者拟对欣旺达汽车电池进行增资(以下简称“本次增资”、“本次交易”)。本次增资中惠州新能源向欣旺达汽车电池增资事项构成关联交易。

欣旺达于2022年8月24日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于欣旺达惠州新能源有限公司向欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的议案》:

同意公司全资子公司惠州新能源以200,000.00万元人民币向欣旺达汽车电池增资,认购欣旺达汽车电池58,427.15万元人民币的新增注册资本。

本次增资完成后,公司全资子公司惠州新能源持有欣旺达汽车电池的股权比例由56.64%变更为50.00%,欣旺达汽车电池仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

惠州新能源系欣旺达的全资子公司,本次增资前惠州新能源持有欣旺达汽车电池56.64%的股权。欣旺达汽车电池的股东中:(1)深圳市欣瑞宏盛技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“欣瑞宏盛”)、惠州市欣瑞恒泰技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“欣瑞恒泰”)的普通合伙人以及惠州市达瑞欣能技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“达瑞欣能”)的有限合伙人深圳经世投资有限公司(以下简称“经世投资”)的控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达汽车电池董事长、总经理。(2)深圳市欣瑞宏睿科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“欣瑞宏睿”)普通合伙人王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达董事长、总经理。(3)欣瑞宏睿的有限合伙人穿透到最终自然人包括肖光昱先生(欣旺达的董事、副总经理及财务总监),曾玓先生(欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书),梁锐先生(欣旺达的副总经理)。(4)深圳前海汉龙控股有限公司(以下简称“前海汉龙”)的控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达汽车电池董事长、总经理;前海汉龙的股东王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达董事长、总经理。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》(以下简称“《自律监管指引第7号》”)第二十一条“上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”,上述惠州新能源向欣旺达汽车电池增资事项构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,上述惠州新能源向欣旺达汽车电池增资事项经公司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

欣旺达于2022年8月24日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于外部投资者向欣旺达电动汽车电池有限公司增资的议案》:

同意天津和谐、佛山南海英飞尼迪壹号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“英飞尼迪”)、江峡绿色(山东)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“江峡绿色”)、南京星纳旺企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“星纳旺”)、马鞍山科濠基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“科濠基石”)、知畅股权投资管理(济南)合伙企业(有限合伙)(以下简称“知畅投资”)、天津日初天晴企业管理中心(有限合伙)(以下简称“日初天晴”)、山南华资创业投资有限公司(以下简称“华资投资”)、华民鸿鹄(青岛)创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华民鸿鹄”)、佛山广盈二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“佛山广盈”)、无锡博华瑞辰创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博华瑞辰”)、无锡尚贤湖博风投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博风投资”)、无锡源沐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“源沐投资”)、深圳深投控欣动能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深投控”)、珠海金镒煦投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“金镒煦投资”)、嘉兴开弦博越创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“开弦资本”)、Shenwan Hongyuan New Value Balance Fund SPC – Shenwan Hongyuan HK Sustainable Energy Fund SP II(以下简称“申万宏源”)、国家绿色发展基金股份有限公司(以下简称“绿色基金”)、共青城凡卓皆成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“凡卓皆成”)、深圳红土渝富新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称“红土渝富”)、淄博盈科值得二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈科值得”)、北京酷讯科技有限公司(以下简称“酷讯科技”)共 22家企业以合计492,000.00万元人民币向欣旺达汽车电池增资,认购欣旺达汽车电池143,730.78万元人民币的新增注册资本。

根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,天津和谐等22家外部投资者与公司不存在关联关系,因此,上述欣旺达汽车电池引入外部投资者增资事项不构成关联交易。

根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,上述欣旺达汽车电池引入外部投资者增资事项经公司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

综上,惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者对欣旺达汽车电池增资完成后,欣旺达汽车电池的注册资本将由642,698.60万元人民币增至844,856.52万元人民币。本次增资完成后,惠州新能源持有欣旺达汽车电池的股权比例由56.64%变更为 50.00%,欣旺达汽车电池仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。截至公告日,上述交易各方拟签署《欣旺达电动汽车电池有限公司A轮增资协议》(以下简称“《A轮增资协议》”)及《欣旺达电动汽车电池有限公司股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。

惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者对欣旺达汽车电池进行增资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。公司将根据本次股权交易事项的进展情况,按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。

经营范围:研发、生产、销售:电池及其配件、太阳能光伏风力发电节能设备、电子元器件、电子产品、自行车及汽车零配件、通讯网络产品、电池组及配件、移动电源、背夹、家庭储能产品、小储能产品、电动工具、仪器仪表、工业设备、自动化设备及生产线、动力电池系统、储能电池及储能系统、电池管理系统;餐饮服务;污水处理服务;物业管理;国内贸易;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);房屋、厂房租赁;住宿服务;新型智能电子产品的研发、生产和销售;电力电量销售业务;生产、销售:电动自行车、两轮车;研发:工业互联网技术;软件开发及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次增资前,惠州新能源持有欣旺达汽车电池56.64%的股权。本次增资后,惠州新能源持有欣旺达汽车电池50.00%的股权。

注册地址:天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8346室

经营范围:从事对未上市企业的投资;对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙) 600,000.00 99.96 有限合伙人

本次增资前,天津和谐持有欣旺达汽车电池7.55%的股权。本次增资后,天津和谐持有欣旺达汽车电池6.78%的股权。

注册地址:广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

经营范围:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 宁波英华瀚鼎创业投资合伙企业(有限合伙) 7,800.00 77.23 有限合伙人

3 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2,000.00 19.8 有限合伙人

本次增资前,英飞尼迪未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,英飞尼迪持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

注册地址:中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦310-2室

经营范围:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 江峡绿色(山东)投资有限公司 5,000.00 1.00 普通合伙人

4 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 95,000.00 18.96 有限合伙人

5 城发集团(青岛)产业资本管理有限公司 50,000.00 9.98 有限合伙人

7 青岛永润合企业管理合伙企业(有限合伙) 1,000.00 0.20 有限合伙人

本次增资前,江峡绿色未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,江峡绿色持有欣旺达汽车电池0.52%的股权。

经营范围:企业管理;信息技术咨询服务;财务咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 海南星兰企业管理合伙企业(有限合伙) 1.00 0.01 普通合伙人

2 南京星纳赫源创业投资合伙企业(有限合伙) 10,000.00 99.99 有限合伙人

本次增资前,星纳旺未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,星纳旺持有欣旺达汽车电池0.52%的股权。

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) 16,200.00 52.26 有限合伙人

3 马鞍山科欣基石股权投资合伙企业(有限合伙) 6,600.00 21.29 有限合伙人

5 嘉兴航瀚癸卯股权投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 3.23 有限合伙人

6 宁国市创盈一号投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000.00 3.23 有限合伙人

8 合肥启鸣星股权投资合伙企业(有限合伙) 500.00 1.61 有限合伙人

9 集友私募股权投资基金管理(深圳)有限公司 500.00 1.61 有限合伙人

本次增资前,科濠基石未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,科濠基石持有欣旺达汽车电池1.04%的股权。

经营范围:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 海南知成私募基金管理有限公司 100.00 0.4545 普通合伙人

本次增资前,知畅投资未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,知畅投资持有欣旺达汽车电池0.69%的股权。

注册地址:天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室(天津锦信商务秘书有限公司托管第0424号)

经营范围:企业管理;企业管理咨询;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 天津日初东方股权投资合伙企业(有限合伙) 20,000.00 99.95 有限合伙人

本次增资前,日初天晴未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,日初天晴持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次增资前,华资投资未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,华资投资持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 华民股权投资基金管理(深圳)有限公司 190.00 1.90 普通合伙人

2 华民财欣一期(青岛)战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,330.00 33.23 有限合伙人

4 海南长鸿创投合伙企业(有限合伙) 2,000.00 19.96 有限合伙人

本次增资前,华民鸿鹄未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,华民鸿鹄持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

注册地址:佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6,100.00 60.87 有限合伙人

3 广东粤财产业投资基金合伙 企业(有限合伙) 3,760.00 37.52 有限合伙人

4 广州创盈健科投资合伙企业(有限合伙) 61.00 0.61 有限合伙人

本次增资前,佛山广盈未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,佛山广盈持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 张家港博华常青投资合伙企业(有限合伙) 100.00 3.3333 普通合伙人

本次增资前,博华瑞辰未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,博华瑞辰持有欣旺达汽车电池1.21%的股权。

注册地址:无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新中心i-18-27室

经营范围:股权投资;创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 张家港博华常青投资合伙企业(有限合伙) 100.00 10.00 普通合伙人

本次增资前,博风投资未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,博风投资持有欣旺达汽车电池1.04%的股权。

经营范围:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 无锡源翼股权投资合伙企业(有限合伙) 100.00 90.90 有限合伙人

本次增资前,源沐投资未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,源沐投资持有欣旺达汽车电池1.73%的股权。

注册地址: 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦23B1

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)

2 深圳市前海长珑盛鼎投资管理有限公司 2,400.00 23.17 有限合伙人

5 海南峥晟科技合伙企业(有限合伙) 1,600.00 15.45 有限合伙人

7 海口市国盈君和企业管理合伙企业(有限合伙) 153.00 1.48 有限合伙人

本次增资前,深投控未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,深投控持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:一般项目:社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙) 1.00 0.01 普通合伙人

2 珠海金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,000.00 71.42 有限合伙人

3 珠海金镒美股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,000.00 28.57 有限合伙人

本次增资前,金镒煦投资未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,金镒煦投资持有欣旺达汽车电池0.48%的股权。

注册地址:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室-40

经营范围:创业投资(限投资未上市企业);股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

11 新余香金项目投资中心(有限合伙) 600.00 2.40 有限合伙人

19 宁波梅山保税港区渊合投资管理合伙企业(有限合伙) 200.00 0.80 有限合伙人

本次增资前,开弦资本未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,开弦资本持有欣旺达汽车电池0.86%的股权。

本次增资前,申万宏源未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,申万宏源持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:股权投资,项目投资,投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

本次增资前,绿色基金未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,绿色基金持有欣旺达汽车电池1.69%的股权。

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2 南京凡卓企业咨询顾问合伙企业(有限合伙) 2,900.00 96.6667 有限合伙人

本次增资前,凡卓皆成未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,凡卓皆成持有欣旺达汽车电池0.66%的股权。

经营范围:新兴能源技术研发;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 深圳市罗湖红土创业投资管理有限公司 60.00 0.10 普通合伙人

2 深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙) 26,000.00 43.29 有限合伙人

3 善德朴信(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 10,000.00 16.65 有限合伙人

4 深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,600.00 12.65 有限合伙人

5 重庆渝富资本运营集团有限公司 5,000.00 8.33 有限合伙人

7 厦门启诚尚信股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000.00 3.33 有限合伙人

9 成都市红石创科股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,000.00 1.67 有限合伙人

11 济南历金铭科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 500.00 0.83 有限合伙人

本次增资前,红土渝富未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,红土渝富持有欣旺达汽车电池2.07%的股权。

注册地址:山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1117—7室

经营范围:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;社会经济咨询服务;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1 上海盈科值得私募基金管理有限公司 100.00 2.00 普通合伙人

本次增资前,盈科值得未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,盈科值得持有欣旺达汽车电池0.35%的股权。

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;商务代理代办服务;广告发布;广告设计、代理;市场营销策划;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;图文设计制作;平面设计;专业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);票务代理服务;旅客票务代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本次增资前,酷讯科技未持有欣旺达汽车电池的股权。本次增资后,酷讯科技持有欣旺达汽车电池0.69%的股权。

本次交易事项涉及的增资各方为暂定信息,上述增资各方最终采用的增资主体尚存在不确定性,具体以工商部门最终核准内容为准。

惠州新能源系欣旺达的全资子公司,本次增资前惠州新能源持有欣旺达汽车电池56.64%的股权。欣旺达汽车电池的股东中:(1)欣瑞宏盛、欣瑞恒泰的普通合伙人以及达瑞欣能的有限合伙人经世投资的控股股东以及前海汉龙的控股股东王明旺先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达汽车电池董事长、总经理。(2)欣瑞宏睿普通合伙人以及前海汉龙的股东王威先生是欣旺达的控股股东、实际控制人,担任欣旺达董事长、总经理。(3)欣瑞宏睿的有限合伙人穿透到最终自然人包括肖光昱先生(欣旺达的董事、副总经理及财务总监),曾玓先生(欣旺达的董事、副总经理及董事会秘书),梁锐先生(欣旺达的副总经理)。

根据《自律监管指引第7号》第二十一条“上市公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》关联交易的相关规定”,本次增资中惠州新能源向欣旺达汽车电池增资事项构成关联交易。

根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定,天津和谐等22家外部投资者与公司不存在关联关系,因此,上述欣旺达汽车电池引入外部投资者增资事项不构成关联交易。

经查询中国执行信息公开网(),截至本公告披露日,上述交易各方不是失信被执行人。

经营范围:一般经营项目是:软件开发及销售;新能源汽车充电设施运营;新能源汽车充电设备及配件的研发与销售;电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。(以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售;新能源汽车充电设备及配件的生产;电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产。

本次增资方式:惠州新能源、天津和谐、英飞尼迪、江峡绿色、星纳旺、科濠基石、知畅投资、日初天晴、华资投资、华民鸿鹄、佛山广盈、博华瑞辰、博风投资、源沐投资、深投控、金镒煦投资、开弦资本、申万宏源、绿色基金、凡卓皆成、红土渝富、盈科值得、酷讯科技共23家企业以货币出资形式对欣旺达汽车电池进行增资。

23 知畅股权投资管理(济南)合伙企业(有限合伙) – – 5,842.71 0.69

31 江峡绿色(山东)产业投资基金合伙企业(有限合伙) – – 4,382.04 0.52

35 佛山南海英飞尼迪壹号创业投资合伙企业(有限合伙) – – 2,921.36 0.35

38 华民鸿鹄(青岛)创业投资基金合伙企业(有限合伙) – – 2,921.36 0.35

40 深圳深投控欣动能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) – – 2,921.36 0.35

42 淄博盈科值得二号股权投资合伙企业(有限合伙) – – 2,921.36 0.35

上述交易各方根据公平、公正和公开的原则,经各方协商确定,本次增资按照各方协商一致的估值定价。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

(32)佛山南海英飞尼迪壹号创业投资合伙企业(有限合伙)(“英飞尼迪”);

(33)江峡绿色(山东)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(“江峡绿色”);

(39)华民鸿鹄(青岛)创业投资基金合伙企业(有限合伙)(“华民鸿鹄”);

(44)深圳深投控欣动能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“深投控”);

本协议中“集团公司”是指公司以及公司现存的或将来可能存在的分支机构、附属机构、分公司、子公司以及公司所控制(定义见下文)的机构。

本协议中A轮投资方指:惠州新能源、天津和谐、英飞尼迪、江峡绿色、星纳旺、科濠基石、知畅投资、日初天晴、华资投资、华民鸿鹄、佛山广盈、博华瑞辰、博风投资、源沐投资、深投控、金镒煦投资、开弦资本、申万宏源、绿色基金、凡卓皆成、红土渝富、盈科值得、酷讯科技。

根据A轮增资协议的约定,公司拟以人民币2,200,000万元的投资前估值,按照约人民币3.4230664元/元注册资本价格(“A轮每股认购价格”)向各A轮投资方进行融资(“A轮融资交易”)。A轮投资方以合计人民币692,000万元(或等值美元,“增资款”)向公司增资,认购公司合计人民币202,157.9234万元的新增注册资本对应的股权(“A轮增资”),剩余增资款计入公司资本公积。本轮各投资方的增资款金额、认购的新增注册资本数额及计入资本公积金的数额如下表所示:

本轮投资方的增资款应用于日常运营资金。公司不得将增资款用于任何其他用途,不得用于包括但不限于偿还集团公司的债务(包括偿还股东借款,向集团公司及其股东、董事、高级管理人员、员工或上述各方的任何关联方提供借款或向该等主体支付任何款项,集团公司正常业务经营中向集团公司员工支付薪酬、差旅费等款项除外),分红或回购任何集团公司的股权、股份或其他权益,但集团公司偿还欣旺达电子股份有限公司(“上市公司”)及/或其关联方向集团公司提供的财务资助、往来款项和股东借款款项等不受前述限制。

如发生下列任一情形:(1)公司未能于2022年5月13日后五(5)周年内完成合格首次公开发行;(2)集团公司或保证人或持股平台严重违反交易文件的规定;(3)集团公司或保证人或持股平台严重违反适用法律法规的规定或者涉及重律争议纠纷,且对集团公司或投资方造成或合理预期可能造成重大不利影响;(4)集团公司主营业务相关的资质、证照、许可、批准文件缺失而对集团公司或投资方造成或合理预期可能造成重大不利影响,或对合格首次公开发行造成实质性障碍的;(5)集团公司管理层出现重大个人诚信问题或故意不当行为或犯罪行为;(6)未经投资方事先书面同意,集团公司整体的实际控制权发生变更;(7)公司其他任何股东(无论是已有股东还是未来股东)要求回购义务人(指欣旺达汽车电池和/或惠州新能源)或本协议约定的其他主体回购股权。

上述回购情形发生后,该等投资方有权向公司和/或控股股东(合称为“回购义务人”)发出要求回购其所持有的全部或部分公司股权的书面通知(“回购通知”)。回购义务人应当连带地依本协议约定,并以合法合规的方式履行回购义务,包括但不限于公司以现金方式按照投资方适用的回购价格回购其要求回购的公司股权;或回购义务人(或其指定第三方)以现金方式按照投资方适用的回购价格受让其要求回购的公司股权。若回购义务人指定第三方回购投资方股权的,其应当对指定第三方的回购义务向投资方承担连带责任。

投资方要求回购其持有的全部公司股权对应的回购价格(“回购价格”)应当按照以下方式计算:投资方所支付的投资方增资款加上6%的年回报率(以单利计算),再加上投资方持有的公司股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。具体计算公式如下:

回购价格=投资方增资款×(1+6%*N/365)+投资方持有的公司股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利

(其中,N为交割日(为免疑义,就任一投资方而言,其实际支付其对应全部增资款之日)起至回购价格全部支付之日的自然日数)。

(1)A轮投资方有权优先于公司其他股东获得的财产的金额(“A轮投资方清算优先金额”)为:A轮投资方清算优先金额 =A轮投资方增资款×130%+A轮投资方股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。如可分配清算财产不足以支付全体A轮投资方的清算优先金额,则该等可分配清算财产在A轮投资方之间按照其可以取得的A轮投资方清算优先金额的相对比例进行分配。

(2)在足额支付A轮投资方清算优先金额后仍有剩余财产的,公司应优先向Pre-A轮投资方支付清算优先金额。Pre-A轮投资方有权优先于除A轮投资方之外的公司其他股东获得的财产的金额(“Pre-A轮投资方清算优先金额”)为:Pre-A轮投资方清算优先金额=Pre-A轮投资方增资款×130%+Pre-A轮投资方股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。如可分配清算财产不足以支付全体Pre-A轮投资方的清算优先金额,则该等可分配清算财产在Pre-A轮投资方之间按照其可以取得的Pre-A轮投资方清算优先金额的相对比例进行分配。

(3)在足额支付A轮投资方清算优先金额和Pre-A轮投资方清算优先金额后仍有剩余财产的,公司应优先向天使轮投资方支付清算优先金额。天使轮投资方清算优先金额=天使轮投资方增资款×130%+天使轮投资方股权上已累积的股息和/或已宣布但未分配的红利。如可分配清算财产不足以支付全体天使轮投资方的清算优先金额,则该等可分配清算财产在天使轮投资方之间按照各自可以取得的天使轮投资方清算优先金额的相对比例进行分配。

公司、持股平台和保证人共同并且连带地同意,对于因集团公司、持股平台和/或保证人违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的损失,集团公司、持股平台和保证人应共同并且连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害。

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。若任何争议无法通过协商解决,任何一方有权将该争议提交至深圳国际仲裁院,按照该仲裁院届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。

本协议经协议各方适当签署(自然人签字、中国境内法人或合伙企业加盖公章、中国境外非自然人主体授权代表签字)并经上市公司内部审议(如需)通过之日起生效。

本次交易完成后,公司仍将控股欣旺达汽车电池,欣旺达汽车电池的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。

通过本次交易,有利于欣旺达汽车电池获得进一步发展的经营资金,优化财务结构,减轻债务负担,增强欣旺达汽车电池抗风险能力,有利于满足公司汽车动力电池业务战略发展需求,有助于提升公司未来的整体盈利水平。本次交易将促进动力电池业务良性运营和可持续发展,故本次交易符合公司投资规划及长远利益。

(一)2022年年初至本公告披露之日,王明旺先生、王威先生(一致行动人)及其关联企业除(1)与欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司(以下简称“前海弘盛”)共同投资深圳惠科新材料有限公司、湖北百杰瑞新材料股份有限公司;(2)与前海弘盛共同投资设立山东锂安新能源有限公司;(3)与欣旺达全资子公司浙江锂威能源科技有限公司共同设立浙江锂欣科技有限公司;(4)为欣旺达汽车电池提供关联担保;(5)与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联交易以外,未发生其他关联交易。

(二)2022年年初至本公告披露之日,曾玓先生及其关联企业除与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联交易以外,未发生其他关联交易。

(三)2022年年初至本公告披露之日,肖光昱先生、梁锐先生及其关联企业未与欣旺达及合并报表范围内子公司发生关联交易。

经审阅公司提交的《关于欣旺达惠州新能源有限公司向欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于外部投资者向欣旺达电动汽车电池有限公司增资的议案》,询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况,我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益,同意将此项议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。

惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者向欣旺达汽车电池增资符合公司整体发展战略,对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》、《上市规则》、《自律监管指引第7号》等法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者对欣旺达汽车电池进行增资的事项。

经审核,监事会认为:惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者向欣旺达汽车电池增资,能促进欣旺达汽车电池未来业务发展,完善法人治理结构。此外,引入外部投资者有利于满足公司汽车动力电池业务战略发展需求以及后续发展资金需要。本次关联交易决策程序符合《上市规则》、《自律监管指引第7号》等相关规定,关联董事进行了回避表决,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此,监事会一致同意惠州新能源及天津和谐等22家外部投资者对欣旺达汽车电池进行增资的事项。

本次欣旺达子公司欣旺达汽车电池增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十八次会议审议通过;关联董事进行了回避表决,经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见,本次交易事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上,保荐机构对本次欣旺达子公司欣旺达汽车电池增资暨关联交易事项无异议。

4、《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司子公司欣旺达电动汽车电池有限公司增资暨关联交易的核查意见》。

7、《欣旺达电动汽车电池有限公司审计报告(2021年1月1日至2022年6月30日止)》。

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