大唐联诚:混改、股权激励在先上市公司重组在后

2021年4月39日,“科改企业”大唐联诚完成混合所有制改革和股权激励阶段的工商变更。作为“科改企业”,大唐联诚实施了混改、股权激励实现了扭亏为盈,并被控股股东注入上市公司大唐电信,通过上市公司重大资产重组实现间接上市。大唐联诚的科改有何特色?有哪些好的经验值得我们学习?今天,阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析大唐联诚的混改与股权激励模式。

大唐联诚信息系统技术有限公司(以下简称“大唐联诚”)于2008年12月26日注册成立,是国务院国资委所属的大型高科技企业——中国信息通信科技集团有限公司(简称“中国信科集团”)的直属核心企业。目前在北京、西安、上海三地设有研发生产场地。

大唐联诚拥有一支以高学历人才为主的科研队伍,其中硕士研究生(含)以上学历员工占总员工数的70%。作为中国信科集团服务特种通信领域的窗口单位,大唐联诚以“忠诚、责任”为企业发展的核心价值观,依托中国信科集团国际领先的无线通信系统核心技术积累和产业化优势,致力于4G/5G技术在特种通信领域网络信息系统建设中的创新应用,成为该领域无线通信装备的重要支撑单位,并先后为十余项党和国家的重大任务提供了安全稳定的通信保障。

2020年4月,大唐联诚正式被国务院国有企业改革领导小组确定为全国“科改示范企业”。作为网络安全和特种通信领域国家队成员,大唐联诚依托于我国全球领先的5G移动通信技术,针对特种通信领域的特殊需求,坚持走自主可控的发展道路。

(一)大唐联诚通过公开挂牌引入战略投资者,并同步实施了员工中长期激励,因此大唐联诚的混改模式可以总结为“混改引战+增资扩股+股权激励”。

1.混改前,大唐联诚已经实现了股权多元化,其大股东电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科学院”)持股比例为94.874%,小股东大唐电信科技产业控股有限公司(以下简称“大唐控股”)持股比例为5.126%,但两个股东均为中国信科集团系统内部企业,且大股东持股比例高。

2.2021年2月18日,大唐联诚增资项目在北京产权交易所挂牌,根据公告信息,本次增资完成后,原股东持股比例合计不低于59%,战略投资人持股比例合计不超过36%,新增股东(含股权激励平台)持股比例合计不超过41%。本次募集资金主要用于5G专网应用开发、下一代专用通信平台和波形研制以及补充公司营运资金。

4.2021年4月15日,大唐联诚增资项目挂牌期满。通过公开方式引入三家战略投资者,分别为湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江移动基金”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、北京金融街资本运营中心(以下简称“金融街资本”),三家战略投资者的投资额分别为3亿元、1亿元和1亿元,对应的持股比例分别为21.08%、7.027%和7.027%。经测算,本次增资价格为1.3131元/每注册资本。

5.、2019年4月24日,大唐联诚召开创立大会暨第一次股东大会,26日大唐联诚完成工商登记,股份公司正式成立,注册资本为13.88亿元。

6.2021年4月29日,“科改企业”大唐联诚完成混合所有制改革和股权激励阶段的工商变更。

2021年4月,上市公司大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”)拟通过发行股份购买资产的方式收购大唐联诚,目前收购股权定为除股权激励平台外的95.001%的公司股权,但本交易尚未最终完成。

在混改完成后,原股东持股比例为59.8671%,其中大股东为电信科学院,持股比例为56.79842%,股权激励平台合计持股比例约为5%,具体股权结构如下:

大唐联诚根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号),将重要技术人员和核心经营管理人员作为激励对象,参与本轮股权激励。

1. 截至2021年11月底,持股员工共154人,占公司员工总数的比例约为27.55%。

2. 为落实员工长期激励,大唐联诚成立了股权激励平台。大唐联诚股权激励平台为一层架构,形式为有限合伙企业,公司员工组建的管理公司,即:天津信科通信息系统有限公司(以下简称“管理公司”),担任持股平台的普通合伙人,对外承担无限连带责任;4家有限合伙企业分别为:天津首诚企业管理合伙企业(有限合伙)、天津军诚企业管理合伙企业(有限合伙)、天津乾诚企业管理合伙企业(有限合伙)和天津益诚企业管理合伙企业(有限合伙)(以下分别简称“天津首诚”、“天津军诚”、“天津乾诚”、“天津益诚”),公司持股员工担任平台的有限合伙人,以其出资对外承担有限责任。

3. 天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚分别有39、39、38、38名自然人合伙人,持股比例合计为5%。具体如下表:

4. 本次股权激励额度分为7档,分别为:131.3万元、116.15万元、101万元、75.75万元、65.65万元、55.55万元、30.3万元。公司董事长兼总经理刘欣及另一名董事冉会娟持有最高档131.3万元,最高档占公司注册资本的0.09%。

在“混改”和“股改”的基础上,大唐联诚进一步完善了“三会一层”法人治理结构,上市前治理结构如下:

1. 股东会:公司最高权力机构,由9家股东组成,其中4家为股权激励平台;

2. 董事会:设7名董事,设董事长1名,其中湖北中信科提名1名,其余由电信科学院提名。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

3. 监事会:监事会设3名监事,监事会主席1名,包括1名职工代表监事和2电信科学院推荐监事。监事任期三年,任期届满,可连选连任。

长江移动基金成立于2019年11月15日,经营范围包括从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务。长江移动基金背后的实际控制人为中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国新科集团”)。中国信科集团是中国光通信的发源地,也是我国自主知识产权移动通信国际标准提出者、核心技术的开发者以及产业化的推动者,拥有6家上市公司,分支机构遍布全国31个省市自治区,业务覆盖全球100多个国家和地区。

结构调整基金是经国务院批准,国资委委托,由中国诚通控股集团有限公司(以下简称“中国诚通”)作为主发起人于2016年9月22日注册成立,目标规模3,500亿元,股东包括诚通集团、建信投资、招商金葵、中国兵器、中国石化、神华集团、中国移动、中国交建、中车资本和金融街集团等10家中央和地方国有企业、金融机构,由中国诚通控股集团有限公司负责管理,重点服务于中央企业发展,支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、国际并购等项目,促进国有骨干企业、行业优化布局,提高产业集中度,提高资本运营效率和回报。重点投资于国防军工、战略物资储备、石油天然气主干管网、电网、通信基础设施、战略性矿产资源开发利用等涉及国家安全、关系国民经济命脉的重要行业和关键领域的重大项目、行业基础科研或国家重大专项任务等。

金融街资本成立于2012年3月,是北京市西城区国资委全资拥有的国有资本市场化运营专业平台,具有“授权经营、投资引领、资产重组、协同发展及服务区域战略”五大平台功能。在促进国有资本布局结构优化、培育孵化战略性新兴产业、推动国资国企深化改革等方面具有丰富经验。(二)通过上市公司重大资产重组实现间接上市

在大唐联诚混改尚未完成工商变更登记的2021年4月23日,上市公司大唐电信就发布停牌公告,表示公司拟筹划以发行股份方式,购买电信科学技术院及大唐控股持有的大唐联诚全部股权,并募集配套资金,本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,大唐电信于4月26日开市起停牌。

大唐电信于1998年9月21日在北京注册成立,同年10月,在上海证券交易所挂牌上市,公司控股股东为长江移动基金的实际控制人中国信科集团,大唐电信持续多年入选中国电子百强企业、软件百家企业前列,并获评国家技术创新示范企业。公司拥有多项核心专利技术,并参与承建无线移动通信国家重点实验室和新一代移动通信无线网络与芯片技术国家工程实验室。在获2016年度国家科学技术进步特等奖的“第四代移动通信系统(TD-LTE)关键技术与应用”项目中,大唐电信积极推动我国集成电路设计、制造与移动通信产业良性互动发展,为成功实现4G TD-LTE标准产业化作出贡献。

目前,本次交易尚未完成,后续结果及交易后为大唐联诚发展带来的机遇以及员工持股平台5%股权的退出方式仍值得我们保持关注。

在推进科改的过程中,大唐联诚将深化三项制度改革作为向内部要业绩的重要举措,推进管理层与员工契约化管理,健全市场化选人用人机制。

一是完善员工退出机制。大唐联诚通过集团内部公司间的人才推荐、公司内部员工退出指导等各种手具完成了100多名员工(占研发团队规模的1/3)的有序退出。

二是推行任期制契约化管理。大唐联诚建立干部竞聘、年度述职等工作机制,激发干部队伍活力,经理层成员以及中层干部签订《聘任责任书》和《业绩责任书》,一人双书制,依法依规与各级干部建立契约关系,明确任期、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容,2020年在工作竞聘中未续聘干部13人,实现干部“能上能下”。

三是强化岗位体系标准化建设。根据业务发展需求,大唐联诚建立“专业”与“管理”两大序列的岗位体系,明确岗位职责、细化岗位任职要求,员工需严格按照任职资格和业绩表现逐级晋升、竞争上岗。

四是强化薪酬激励手段,引进并培养多梯队人才队伍。一方面,通过申请授权,实施工资总额整户单列、集团备案机制,并修订薪酬绩效制度,定期进行市场对标分析,确保员工绩效与企业效益、个人绩效紧密挂钩;另一方面,基于公司实际经营,加大人才引进力度,2020年引入多名高级技术专家,解决公司部分领域缺少专业带头人的局面。

五是建立健全多样化中长期激励手段。在实行员工股权激励的基础上,大唐联诚发布《组织绩效考核管理办法》,完善公司组织绩效管理工作;针对市场部门,发布《业务包干制绩效激励管理办法》;针对增量业务,发布《增量绩效管理办法》;针对战略性专项,发布《专项绩效激励管理办法》,建立了以结果为导向、以增量业绩为导向、向奋斗者倾斜的绩效激励原则。

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