大唐电信:关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2021年度持续督导意见

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求,华泰联合证券有限责任公司作为中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司的财务顾问,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,结合上市公司2021年年度报告,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对大唐电信科技股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本持续督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2021年度持续督导意见》

交易标的/标的公司/标的资产/大唐联诚/目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司

一致行动人 指 电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)

长江移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)

本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买大唐联诚95.001%股权并募集配套资金

本次募集配套资金 指 大唐电信科技股份有限公司拟向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金

本次收购 指 中国信科集团认购本次重组配套募集资金99,999.999656万元

发行股份购买资产协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与大唐联诚信息系统技术有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议

募集配套资金股份认购协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议

募集配套资金股份认购协议之补充协议 指 大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议

上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚 95.001%股权,同时向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。华泰联合证券接受中国信科集团委托,担任中国信科集团的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》,持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即从2021年12月30日至收购完成后的12个月止)。

2022年4月8日,上市公司披露了2021年年度报告。通过日常沟通,结合上市公司的2021年年度报告,本财务顾问现就2021年度的持续督导发表如下意见:

本次交易前,收购人未直接持有上市公司股票,其一致行动人电信科研院、大唐控股合计持有上市公司33.94%股份。

本次交易后,中国信科集团直接持有大唐电信 14.53%股份,中国信科集团及其一致行动人合计持有大唐电信 52.94%股份,中国信科集团成为上市公司的控股股东,实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易完成后,收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份,符合前述免于发出要约的条件。大唐电信董事会、股东大会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要约收购的议案。

2021年12月16日,大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]3972号),本次交易获得中国证监会批准。

2021年12月16日,大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》,大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续,本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第ZG11971号),截至2021年12月20日止,上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本,上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元,累计实收资本为1,122,869,212.00元。

本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股,均为限售流通股。

2021年12月20日,大唐电信、独立财务顾问中银国际证券向中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

2021年12月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2021]第ZG11981号),截至2021年12月21日止,独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计 999,999,996.56元。

2021年12月22日,独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

2021年12月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2021]第ZG11982号),截至2021年12月22日止,大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计 999,999,996.56元,扣除各项不含税发行费用9,258,212.63元,实际募集资金净额为990,741,783.93元,其中新增注册资本为190,839,694.00元,资本公积为799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元,累计实收资本为1,313,708,906.00元。

本次募集配套资金新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次募集配套资金发行股份190,839,694股,均为限售流通股。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易已经获得了必要的批准或核准,上市公司已完成本次交易的新增股份登记,并依法履行了报告和公告义务。

本持续督导期期内,上市公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。目前,上市公司已建立健全符合法规要求的公司治理结构。

上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开股东大会。召开的股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决,确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

上市公司控股股东行为规范,无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为;上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立,控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利,公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成,其中,非独立董事4名、独立董事3名,董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真负责出席董事会和股东大会。

上市公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。

上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求,认真、及时地履行了公司的信息披露义务,确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。

上市公司建立了绩效考核制度,高管薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩;高管人员的聘任,严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

为规范募集资金管理,提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,上市公司制定了《募集资金管理办法》,明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序,对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。上市公司严格按照制度规定,资金使用严格履行申请和审批手续。

根据中国证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》,上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》。本持续督导期期内,公司严格按照制度要求,做好定期报告等内幕信息保密工作,有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上市公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善,信息披露及时、准确、充分、完整,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财务顾问将继续在持续督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全和完善其内控制度,并遵照执行。

为保持上市公司独立性,收购人及一致行动人已分别出具《关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一致行动人未出现违反关于保持上市公司独立性的承诺的情形。

为充分保护大唐电信利益,收购人中国信科集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下:

“1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

为充分保护大唐电信利益,收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下:

“1、本次交易前, 本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。

2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反关于避免同业竞争的承诺的情形。

为充分保护大唐电信利益,收购人中国信科集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下:

“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司在作为大唐电信控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

为充分保护大唐电信利益,收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下:

“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,下同)的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司/本企业违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起 3年内不得转让。

电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人,在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前,不得减持对价股份。

长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

本次交易实施完成后,中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一致行动人关于新增股份锁定期的承诺正在履行过程中,未出现违反关于股份锁定期的承诺的情形。

电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份,自本次交易完成后18个月内不得转让。

本次交易实施完成后,电信科研院、大唐控股所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人的一致行动人关于上述发行前已持有的公司股份减持承诺正在履行过程中,未出现违反关于上述承诺的情形。

中国信科集团、电信科研院出具《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》,作出以下承诺:

“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购方及一致行动人电信科研院关于上述关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

经核查,本持续督导期期内,收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展,不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

经核查,本持续督导期期内,收购人及一致行动人没有对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划,也无关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定,独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事宗文龙先生于2016年2月1日起担任公司独立董事,已于2022年1月31日任期届满。

公司于2022年1月11日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》,同意提名胡军统先生为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至2024年5月19日第八届董事会任期届满。公司于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于选举独立董事的议案》,选举胡军统先生为公司第八届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至2024年5月19日第八届董事会任期届满。

除上述事项外,本持续督导期内,上市公司其他董事或高级管理人员未发生变更,收购人及一致行动人不存在变更上市公司董事或高级管理人员的情形。

经核查,本财务顾问认为:本持续督导期期内,上市公司董事变更履行了必要的程序和信息披露义务,收购人及一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款,收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。

2022年1月11日,公司第八届董事会第十四次会议、 2022年第一次临时股东大会分别审议通过了,审议通过了《关于变更注册资本、修改的议案》,调整了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金后的注册资本和股份总数。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上市公司的章程修改履行了必要的程序和信息披露义务,程序合法合规。

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查,本次收购中,收购人及其一致行动人无其他约定义务,因此,收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2021年度持续督导意见》之签章页)

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